營業報告書是什麼？從公司法第228條看內容、財報期限與股東會承認流程

營業報告書是什麼？和一般年度工作報告有何不同？

許多中小企業第一次處理年度決算時，會把「營業報告書」理解成公司年度工作報告或業績簡報，但從法規角度來看，兩者並不完全相同。

依商業會計法第66條，商業每屆決算應編製營業報告書及財務報表，而營業報告書的內容包括經營方針、實施概況、營業計畫實施成果、營業收支預算執行情形、獲利能力分析、研究發展狀況等；至於實際項目及格式，可由商業依自身需要訂定。(經濟部主管法規查詢系統－商業會計法)

因此，營業報告書的核心功能，可以理解為「用文字與必要的經營資訊，說明公司這一年做了什麼，以及經營成果如何」。

公司法第228條規定哪些年度表冊？

對股份有限公司而言，公司法第228條是理解營業報告書最重要的法源之一。依現行條文，每一會計年度終了後，董事會應編造三類表冊：

1. 營業報告書
2. 財務報表
3. 盈餘分派或虧損撥補之議案

上述表冊原則上必須在股東常會開會30日前交給監察人查核，監察人亦得請求董事會提前交付。(公司法第228條相關條文)

也就是說，公司年度結帳後不能只完成損益表、資產負債表就結束，而是要把「經營說明」、「財務數字」及「盈虧如何處理」串成完整的年度決算與公司治理流程。

有限公司的程序則不同。公司法第110條規定，每屆會計年度終了，董事應依第228條規定造具各項表冊，分送各股東請其承認，承認應經股東表決權過半數同意；表冊至遲應於會計年度終了後6個月內分送，分送後逾1個月未提出異議者，視為承認。(公司法第110條相關條文)

營業報告書通常會寫哪些內容？

依商業會計法第66條提供的方向，一份營業報告書通常可以圍繞以下內容編製：

1. 經營方針

說明公司當年度主要經營方向，例如產品或服務定位、客戶策略、市場發展方向、營運重點等。

2. 實施概況

說明年度內實際執行的重要營運事項，讓股東理解公司原定經營方向如何落實。

3. 營業計畫實施成果

可整理原定營業計畫與實際成果，說明達成情形及重要差異，但應以公司真實資料為基礎，避免只有宣傳性描述。

4. 營業收支預算執行情形

如果公司有編列年度預算，可進一步說明實際營收、成本與費用相較預算的執行情形及重大差異原因。

5. 獲利能力分析

可依公司的實際管理需求說明營運獲利情形。不過，營業報告書中的分析應與正式財務報表資料保持一致，避免出現兩套不同數字。

6. 研究發展狀況

若公司有產品研發、技術開發、製程改善或其他研究發展活動，可在此說明年度執行情況。

商業會計法第66條並沒有要求所有公司套用完全相同的固定版型，而是明定相關項目格式由商業視實際需要訂定，因此企業仍應依規模、產業與實際營運內容編製。(經濟部主管法規查詢系統－商業會計法)

圖▲ 公司年度營業報告書與決算文件整理情境（圖／ChatGPT）

決算書表是什麼？和營業報告書有什麼關係？

搜尋「決算書表是什麼」時，最容易混淆的地方，就是把決算、財務報表與營業報告書視為完全相同的文件。

依商業會計法第65條，商業的決算原則上應於會計年度終了後2個月內辦理完竣，必要時得延長2個半月；第66條則規定，每屆決算應編製營業報告書及財務報表。(經濟部主管法規查詢系統－商業會計法)

表▲ 營業報告書、財務報表與盈餘分派議案比較

監察人為什麼要查核營業報告書與財務報表？

對設有監察人的股份有限公司而言，監察人並不是到了股東會當天才接觸財務資料。

公司法第219條規定，監察人對於董事會編造並提出股東會的各種表冊應予查核，並將意見報告於股東會；辦理查核時，也可以委託會計師審核。(公司法第219條沿革資料)

再搭配公司法第228條來看，年度流程通常是董事會先完成營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補議案，再於股東常會開會30日前交由監察人查核。公司法第229條進一步規定，董事會所造具的各項表冊及監察人的報告書，應於股東常會開會10日前備置於公司，供股東查閱。

監察人審查報告書範本通常包含什麼？

法規要求的核心是監察人應查核董事會提出股東會的表冊，並向股東會報告意見，而不是要求企業從網路下載某一個固定名稱、固定編號的官方 Word 範本。

一般文件內容可依公司的實際情形，載明受查年度、查核標的，例如營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補議案，以及監察人的查核意見、報告對象、日期及監察人簽署等必要資訊。

另外，「監察人查核」與「會計師查核」也不是同一件事。會計師查核財務報表後依審計準則出具查核報告；監察人則是依公司法履行公司內部監督機關的法定職責。

金融監督管理委員會現行「會計師受託查核簽證財務報表規則」第29條也明定，財務報表經查核後應依審計準則規定出具查核報告。(金管會會計師受託查核簽證財務報表規則)

股東會承認財報的流程怎麼走？

以股份有限公司的一般年度程序來看，可以依公司法第170條、第228條、第229條及第230條理解時間順序。

首先，公司法第170條規定，股東常會每年至少召集一次，原則上應於每會計年度終了後6個月內召開；有正當事由並經主管機關核准者例外。(公司法第170條)

接著，公司完成年度結帳及相關表冊後，董事會依第228條編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補議案，並於股東常會30日前交監察人查核。股東常會10日前，董事會所造具的表冊與監察人報告書還應依第229條備置於公司供股東查閱。(公司法第228條相關條文)

到了股東常會，公司法第230條規定，董事會應將所造具的各項表冊提出股東常會請求承認；經股東常會承認後，董事會應將財務報表以及盈餘分派或虧損撥補決議分發各股東。公開發行股票公司依法得以公告方式辦理該項分發。(公司法第230條)

非公開發行公司財報期限是多久？

「非公開發行公司財報期限」最容易出現的錯誤，是直接把公開發行公司的證券市場申報期限套用到一般非公開發行公司。

對一般商業而言，商業會計法第65條規定，年度決算應於會計年度終了後2個月內辦理完竣，必要時得延長2個半月；第68條則規定，商業負責人應於會計年度終了後6個月內，將決算報表提請出資人、合夥人或股東承認。(經濟部主管法規查詢系統－商業會計法)

若屬有限公司，公司法第110條另規定，董事依第228條造具的表冊，至遲應於會計年度終了後6個月內分送股東請其承認。(公司法第110條相關條文)

若屬股份有限公司，公司法第170條規定股東常會原則上應在會計年度終了後6個月內召開，而第228條則要求董事會編造年度表冊，並於股東常會30日前交監察人查核。(公司法第170條)

這些「編製、決算、分送、承認、股東會」期限，和證券交易法上的「對外公告申報期限」是不同概念。

非公發公司財報與公開發行公司有什麼差別？

一般所稱「非公發公司財報」，通常是指非公開發行公司的財務報表。非公開發行並不代表公司不用做財報，也不代表不用完成年度決算或股東承認程序；真正的差異之一，在於是否受到證券交易法所規範的公開市場公告申報制度拘束。

證券交易法第36條針對已依該法發行有價證券的公司，規定年度財務報告及各期財務報告的公告申報義務；例如一般規定下，年度財務報告應於會計年度終了後3個月內公告申報，但特定類型發行人另有特殊適用規定。

對一般非公開發行公司而言，仍要遵守公司法、商業會計法及其他依公司性質可能適用的法令，但並不存在一個可以不分公司類型、直接套用證券交易法第36條的公開市場財報申報期限。

營業報告書實務上怎麼寫？常見章節與內容整理

實務上撰寫營業報告書，不需要刻意追求篇幅，而應讓股東能從文件中理解「公司今年做了什麼、經營成果如何、有哪些重要變化、下一年度準備怎麼走」。

商業會計法第66條明定，營業報告書內容包括經營方針、實施概況、營業計畫實施成果、營業收支預算執行情形、獲利能力分析及研究發展狀況等，項目格式則由商業視實際需要訂定。(經濟部主管法規查詢系統－商業會計法)

1. 營運方針

首先說明公司當年度主要經營方向，包括核心產品或服務、主要市場、客戶策略、通路發展及重要營運政策。重點不是寫成品牌宣傳文案，而是讓閱讀者理解公司實際採取哪些經營方向。

例如公司當年度從單一產品轉向多元產品線、調整銷售通路或拓展企業客戶，就可以說明調整方向及執行情況，但內容應以公司實際營運事實為基礎。

2. 營業計畫實施成果

這一部分可以將年初設定的營業計畫與年底執行結果相互對照，例如產品推出進度、市場拓展、客戶開發、設備建置或營運據點調整。

若部分計畫未完成，也可以客觀說明執行情況與影響因素。營業報告書的功能在於呈現年度經營成果，而不是只呈現正面消息。

3. 營收與獲利概況

營收與獲利部分應與公司正式帳務及財務報表保持一致，可說明年度營業收入、成本費用、損益變化與主要影響因素。

商業會計法第62條特別規定，申報營利事業所得稅時，依稅法規定所作的所得計算調整，不應影響帳面紀錄。因此，「財務會計上的損益」與「所得稅申報所計算的課稅所得」不能直接視為完全相同的概念。(經濟部主管法規查詢系統－商業會計法)

4. 研發與人力

如果企業有產品研發、技術開發、系統建置或製程改善，可說明年度投入與成果；人力部分則可依實際情況說明組織、人員配置或人才培育的重要變化。

不需要為了讓營業報告書看起來完整而虛構研發成果。如果公司沒有重大研發活動，可以依實際營運狀況簡要說明。

5. 未來展望

最後可說明下一年度預計推動的經營方向，包括產品、市場、營運效率、客戶經營、人才、設備或資金運用規劃。

這部分應與公司實際營業計畫一致，尤其避免把尚未發生的預估結果寫成已確定的成果。

圖▲ 企業股東常會審議年度營業報告與財務報表情境（圖／ChatGPT）

會計師查核報告日期代表什麼？

「會計師查核報告日期」不是單純印製報告的日期。依審計準則700號第37條，查核報告日不得早於查核人員取得足夠及適切查核證據，並據以表示查核意見的日期；相關證據也包括有權通過財務報表者確認財務報表及相關附註均已編製，並聲明對財務報表負有責任。(審計準則700號)

因此，會計師查核報告日期可以理解為查核工作完成至足以支持會計師出具查核意見的重要時間點。它不是「財報年度截止日」，也不是「股東會日期」。

為什麼查核報告日期會影響股東會與報稅時程？

對依法必須經會計師查核簽證的公司而言，財務報表要先完成、相關查核程序要能夠完成，才能取得正式查核報告，再銜接公司內部的監察人查核、股東承認等程序。因此，如果公司帳務尚未整理完成、重大會計問題仍待釐清，就可能壓縮後續公司治理程序的作業時間。

報稅則有獨立的法定申報期限。以採曆年制的營利事業為例，原則上應於每年5月1日至5月31日辦理上一年度營利事業所得稅結算申報。(財政部營利事業所得稅結算申報期限說明)

所以更精確的說法是：會計師查核報告日期本身並不會改變所得稅法定申報截止日，但如果企業屬於需要簽證、且報稅作業也需要銜接相關財務資料的案件，查核進度過晚就可能壓縮後續申報準備時間。

非公開發行公司一定要會計師查核嗎？

不一定。不能因為公司是股份有限公司，或每年都需要製作財務報表，就直接推論一定要經會計師查核。

依公司法第20條第2項，公司資本額達一定數額以上，或未達一定數額但達一定規模者，其財務報表應先經會計師查核簽證，再提請股東同意或股東常會承認。

經濟部依該條規定公告的現行標準包括：財務報導期間結束日實收資本額達新臺幣3,000萬元以上；或者實收資本額未達3,000萬元，但營業收入淨額達新臺幣1億元，或參加勞工保險員工人數達100人。符合標準的公司，其當年度財務報表應先經會計師查核簽證，再提請股東同意或股東常會承認；公開發行股票公司則依證券主管機關相關規定辦理。(經濟部公司法第20條第2項相關公告)

非公開發行公司財報期限怎麼排？年度流程時間軸一次看

以採曆年制、12月31日為會計年度終了日的公司為例，可以把年度流程理解成幾個重要節點。

階段一：決算

商業會計法第65條規定，商業決算應於會計年度終了後2個月內辦理完竣，必要時得延長2個半月。(經濟部主管法規查詢系統－商業會計法)

階段二：完成營業報告書及財務報表

依商業會計法第66條，每屆決算應編製營業報告書及財務報表。(經濟部主管法規查詢系統－商業會計法)

如果是設有監察人的股份有限公司，則須銜接公司法第228條的程序，由董事會編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補議案，於股東常會30日前交監察人查核。

階段三：報稅

採曆年制的營利事業，原則上於次年5月1日至5月31日辦理營利事業所得稅結算申報。(財政部營利事業所得稅說明)

階段四：年度決算報表的股東承認

商業會計法第68條要求商業負責人於會計年度終了後6個月內，將決算報表提請出資人、合夥人或股東承認。股份有限公司另應依公司法有關股東常會與年度表冊的規定辦理。(經濟部主管法規查詢系統－商業會計法)

「非公開發行公司財報期限」並不是只有一個日期，而應分別管理決算完成、會計師查核（如依法需要）、監察人查核（如適用）、所得稅申報及股東承認等不同期限。

為什麼非公開發行公司財報查詢常常查不到完整財報？

不少人搜尋「非公開發行公司財報查詢」，是希望像查上市櫃公司一樣，直接取得完整資產負債表、損益表、現金流量表與財報附註，但一般非公開發行公司並不適用公開發行公司相同的證券市場定期公告申報制度。

商業會計法第69條採取的制度是：代表商業之負責人應將各項決算報表備置於本機構；利害關係人有正當理由請求查閱時，於不違反商業利益的限度內，負責人應許其查閱。

從年度財報進一步看企業資金需求

對企業經營者而言，年度財報真正有價值的地方，不只是完成公司法、商業會計法與報稅程序，也可以用來重新檢視公司的資金結構。

例如營收持續增加，不代表現金同步增加；若應收帳款增加速度高於現金流入速度，公司仍可能出現週轉需求。反過來說，單看某一年度獲利，也未必能完整反映企業短期償債與資金調度能力。

因此，財報編得出來，不代表銀行或資金提供者自然就能看懂企業的現金流。企業可進一步整理營收來源、應收帳款、既有負債、現金流與實際資金用途，再了解Bznk 必可企業融資方案，評估如何讓企業財務資訊與實際融資需求更有效銜接。

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結論：掌握營業報告書年度流程

營業報告書不只是年度形式文件，而是串聯決算、財報、監察人查核與股東承認的重要資料。

企業應依實際營運與財務數字編製，並依公司型態確認會計師查核及相關期限。實際法規仍應以全國法規資料庫最新條文為準。

參考資料

• 全國法規資料庫－公司法
• 經濟部主管法規查詢系統－商業會計法
• 經濟部主管法規查詢系統－公司法第20條第2項相關公告
• 會計師查核簽證財務報表規則
• 金管會－會計師受託查核簽證財務報表規則
• 金管會主管法規－證券交易法
• 審計準則700號 PDF
• 財政部稅務入口網－營利事業所得稅

常見問題（FAQ）

Q1：營業報告書是什麼？

A：營業報告書是企業年度決算的重要文件，用來說明經營方針、實施概況、營業計畫成果、營業收支預算執行情形、獲利能力及研究發展狀況等。(經濟部主管法規查詢系統－商業會計法)

Q2：營業報告書和財務報表一樣嗎？

A：不一樣。營業報告書主要透過文字及營運資訊說明年度經營成果；財務報表則透過會計資訊呈現公司的財務狀況與經營結果。兩者都是年度決算的重要文件，但功能不同。

Q3：決算書表是什麼？

A：決算不是單指一張報表，而是企業在會計年度結束後完成帳務結算及編製年度報表的程序。依商業會計法第65、66條，商業應辦理年度決算，並編製營業報告書及財務報表。(經濟部主管法規查詢系統－商業會計法)

Q4：非公開發行公司一定要會計師查核財報嗎？

A：不一定。依公司法第20條第2項及經濟部公告，財務報導期間結束日實收資本額達3,000萬元以上，或資本額未達3,000萬元但營業收入淨額達1億元，或參加勞工保險員工人數達100人的公司，財務報表應先經會計師查核簽證，再提請股東同意或股東常會承認。其他特殊產業仍須確認其業務主管機關規定。(經濟部公司法第20條第2項相關公告)

Q5：會計師查核報告日期代表什麼？

A：依審計準則700號第37條，查核報告日不得早於會計師取得足夠及適切查核證據並據以表示查核意見的日期。因此，它代表查核工作達到足以支持查核意見的重要時間點，不等於財務報表年度截止日或股東會日期。(審計準則700號)

Q6：非公開發行公司財報期限是幾月？

A：不能只用單一日期回答。商業會計法第65條規定決算原則上應於會計年度終了後2個月內完成，必要時得延長2個半月；第68條規定決算報表應於會計年度終了後6個月內提請出資人、合夥人或股東承認。若採曆年制，營利事業所得稅結算申報原則上為次年5月1日至5月31日。不同公司型態還須搭配公司法規定判斷。(經濟部主管法規查詢系統－商業會計法)

Q7：非公開發行公司財報查詢為什麼找不到完整資料？

A：因一般非公開發行公司不像公開發行公司適用相同的證券市場定期公開申報制度。商業會計法第69條主要規定決算報表應備置於本機構，利害關係人有正當理由時，可在不違反商業利益的限度內請求查閱，因此不代表所有人都能直接在公開網站取得完整財報。(經濟部主管法規查詢系統－商業會計法)

Q8：監察人審查報告書範本有政府統一格式嗎？

A：法規重點在於監察人依法查核董事會提出的相關表冊並向股東會報告意見，不宜把網路上的單一文件格式視為所有公司都必須使用的官方統一範本。實際製作時應依公司組織、受查年度、查核文件與實際查核結果填寫。

Q9：股東會承認財報範本可以直接下載套用嗎？

A：可以參考一般議案架構，但不應直接複製後就認定已符合法定程序。股東會承認財報涉及公司實際財務報表、營業報告書、監察人查核及公司法所定程序，議案內容應依公司的真實資料與公司型態調整。

Q10：營業報告書完成後就代表年度財務程序完成了嗎？

A：不是。營業報告書只是年度決算程序的一部分，公司仍應依適用法規完成財務報表、必要的會計師查核簽證、監察人查核、股東承認及所得稅申報等程序。各項期限與義務會因公司組織、規模及是否公開發行而不同，實際辦理時應以全國法規資料庫、經濟部及財政部最新規定為準。(經濟部主管法規查詢系統－商業會計法)

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